Neviešos akcinės bendrovės – Valstybės kontrolė

Santrumpos CJSC ir OJSC yra žinomos net tiems, kurie nesusiję su verslu, todėl jų iššifravimas nesukelia sunkumų. Tai yra skirtingos akcinių bendrovių (UAB) formos – uždaros ir atviros, viena nuo kitos skiriasi galimybėmis parduoti akcijas ir valdyti bendrovę. Prieš kelerius metus buvo atlikta įstatymų reforma, suteikiant teisingesnius pavadinimus šiems verslo subjektams..

Kas yra NAO

2014 m. Buvo patikslinti juridinių asmenų teisinės formos apibrėžimai. 2014 m. Gegužės 5 d. Federalinis įstatymas Nr. 99 pakeitė įstatymą ir panaikino uždarosios akcinės bendrovės sąvoką. Tuo pačiu metu verslo subjektams buvo įvestas naujas padalinys, išskiriantis juos pagal atvirumo trečiosioms šalims kriterijus ir trečiųjų šalių dalyvavimo galimybę..

Civilinio kodekso (BK) 63 straipsnio 3 dalyje apibrėžtos naujos sąvokos. Remiantis straipsniu, verslo įmonės yra:

• Visuomeninė (programinė įranga). Tai yra bendrovės, kurių akcijomis laisvai prekiaujama pagal 1996 m. Balandžio 22 d. Įstatymą Nr. 39 „Dėl vertybinių popierių rinkos“. Alternatyvus reikalavimas, susijęs su organizacija su programinės įrangos kategorija, yra pavadinime nurodytas viešas pobūdis.
• Neviešas (BET). Visi kiti nevieši.

Teisėkūros formuluotė nepateikia aiškaus neviešos visuomenės apibrėžimo ir remiasi išimtiniu principu (viskas, kas nėra programinė įranga, BET). Teisiškai tai nėra labai patogu, nes bandant apibrėžti terminus sukuriama daugybė formuluočių. Padėtis panaši ir nustatant neviešos uždarosios akcinės bendrovės (NAO) vertę. Tai galima nustatyti tik pagal analogiją (NAO yra AO su BUT požymiais), o tai taip pat nepatogu.

Tačiau teisinė perėjimo prie naujų apibrėžimų procedūra yra paprasta. Įstatymu Nr. 99-ФЗ akcinės bendrovės pripažįsta visas akcines bendroves, įsteigtas iki 2014 m. Rugsėjo 1 d. Ir atitinkančias kvalifikacijos kriterijus. Ir jei tokia įmonė nuo 2015 m. Liepos 1 d. Įstatuose ar pavadinimuose turi nuorodą, bet iš esmės nėra PAO, tada suteikiama penkeri metai pradėti atvirą vertybinių popierių apyvartą arba perregistruoti pavadinimą. Tai reiškia, kad 2020 m. Liepos 1 d. Yra perėjimo prie naujų receptūrų terminas, kuris turi būti baigtas įstatymu..

Įtraukimo forma

Valstybinės ir neviešosios akcinės bendrovės yra atskirtos pagal Civilinio kodekso 63 straipsnio 3 dalį. Apibūdinantis bruožas yra laisva bendrovės akcijų apyvarta, todėl būtų klaidinga mechaniškai išversti senus apibrėžimus į naujus (pavyzdžiui, daryti prielaidą, kad visos AAS automatiškai tampa PJSC). Pagal įstatymus:

• Į valstybinių akcinių bendrovių skaičių įeina ne tik AB, bet ir ZAO, kurios atvirai išleido obligacijas ar kitus vertybinius popierius.
• Į neviešųjų akcinių bendrovių kategoriją įeina uždaro tipo akcinės bendrovės, taip pat tos, kurios neturi apyvartoje esančių akcijų. Tuo pačiu ne pelno organizacijų kategorija bus dar platesnė – be Valstybės kontrolės, tai taip pat apima LLC (ribotos atsakomybės bendroves)..

Atsižvelgiant į specifinį uždarosios akcinės bendrovės pobūdį, gana logiška yra supaprastinti turto koncentravimo asmenų grupės rankose užduotį, sujungti ją į vieną grupę su LLC. Teisinis poreikis sukurti ne pelno organizacijų kategoriją tampa labai suprantamas – tai yra susivienijimas į vieną verslo įmonių grupę, kuri pašalina išorinę įtaką. Tuo pačiu metu akcinė bendrovė be jokių sunkumų gali būti pertvarkyta į valstybės kontrolierių (galimas ir atvirkštinis procesas).

Skirtumas tarp akcinės bendrovės ir neviešos

Lyginant PAO ir NAO, svarbu suprasti, kad kiekvienas iš jų turi savo privalumų ir trūkumų, priklausomai nuo konkrečios situacijos. Pavyzdžiui, valstybinės uždarosios akcinės bendrovės suteikia daugiau galimybių pritraukti investicijas, tačiau tuo pat metu yra mažiau stabilios korporacijų konfliktuose nei neviešos akcinės bendrovės. Lentelėje pateikiami pagrindiniai dviejų tipų verslo subjektų skirtumai:

Charakteristikos	Akcinė bendrovė	Neviešos akcinės bendrovės
Vardas (iki 2020 m. Rugsėjo 1 d. Ankstesnė redakcija bus pripažinta įstatymais)	Privalomas visuomenės statuso paminėjimas (pavyzdžiui, PJSC Vesna)	Nuoroda į viešumo trūkumą nebūtina (pvz., UAB „Vasara“)
Mažiausias įstatinis kapitalas, rubliai	1000 minimalių algų (minimali alga)	100 minimalios algos
Akcininkų skaičius	Mažiausiai 1, daugiausiai neribota	Bent 1, kai akcininkų skaičius pradeda viršyti 50 žmonių, būtina perregistruoti
Akcijų prekyba	Taip	Ne
Galimybė atvira pasirašyti vertybinius popierius	Taip	Ne
Preliminarus akcijų įsigijimas	Ne	Taip
Direktorių valdybos (stebėtojų tarybos) buvimas	Taip	Negalite kurti

Funkcija ir savybės

Teisės aktų požiūriu nevieša akcinė bendrovė yra ypatinga verslo subjektų kategorija. Pagrindinės funkcijos:

• Priėmimo apribojimai. Tai gali būti tik įkūrėjai. Jie yra vieninteliai akcininkai, nes bendrovės akcijos yra paskirstomos tik tarp jų.
• Įstatinis kapitalas turi apatinę 100 minimalaus darbo užmokesčio ribą, kuri susidaro deponuojant turtą ar grynuosius pinigus.
• Prieš įregistruojant neviešą bendrovę, parengiamas ne tik bendrovės įstatas, bet ir steigėjų sudaryta korporacinė sutartis..
• Valstybės kontrolė valdoma per visuotinį akcininkų susirinkimą, patvirtinantį sprendimą notariniu būdu.
• Informacijos, kurią nevieša akcinė bendrovė turėtų skelbti viešoje erdvėje, yra daug mažiau nei kitos rūšies akcinėse bendrovėse. Pavyzdžiui, neviešos akcinės bendrovės, išskyrus keletą išimčių, atleidžiamos nuo prievolės skelbti metines ir apskaitos ataskaitas.

Informacijos apie veiklą atskleidimas tretiesiems asmenims

Viešumo principas apima informacijos apie įmonės veiklą paskelbimą viešoje erdvėje. Informaciją, kurią viešoji akcinė bendrovė turėtų paskelbti spausdintine forma (arba internete), sudaro:

• Įmonės metinė ataskaita.
• Metinės apskaitos ataskaitos.
• Partnerių sąrašas.
• Įstatiniai akcinės bendrovės dokumentai.
• Akcijų emisijos sprendimas.
• Pranešimas apie akcininkų susirinkimą.

Neviešosioms akcinėms bendrovėms šie informacijos atskleidimo įpareigojimai taikomi sutrumpintai ir taikomi tik organizacijoms, turinčioms daugiau nei 50 akcininkų. Šiuo atveju viešai prieinamuose šaltiniuose:

• Metinė ataskaita;
• Metinės finansinės ataskaitos.

Tam tikra informacija apie neviešą akcinę bendrovę įrašoma į Vieningą valstybinį juridinių asmenų registrą (USRLE). Šie duomenys apima:

• informacija apie turto vertę paskutinę atskaitomybės dieną;
• informacija apie licencijavimą (įskaitant licencijos galiojimo sustabdymą, perregistravimą ir galiojimo nutraukimą);
• pranešimas apie priežiūros įvedimą, kurį nustato arbitražo teismas;
• gali būti paskelbtas pagal Rusijos Federacijos civilinio kodekso 60 ir 63 straipsnius (pranešimai apie juridinio asmens reorganizavimą ar likvidavimą).

Užsakomųjų

Ryšium su įstatymų pakeitimais, atsirandančiais dėl naujų organizacinių ir teisinių formų (akcinių ir neviešųjų akcinių bendrovių) atsiradimo, akcinė bendrovė privalo atlikti reorganizavimo procedūrą su įstatų pakeitimais. Tam sušaukiama akcininkų valdyba. Svarbu, kad padaryti pakeitimai neprieštarautų 2006 m. Liepos 27 d. Federaliniam įstatymui Nr. 146 ir juose turėtų būti paminėta neviešoji organizacija..

Tipinę neviešos akcinės bendrovės įstatų struktūrą nustato Rusijos Federacijos civilinio kodekso 52 ir 98 straipsniai, taip pat 1995 m. Gruodžio 26 d. Įstatymas Nr. 208 „Dėl akcinių bendrovių“. Privaloma informacija, kuri turėtų būti nurodyta šiame dokumente, apima:

• įmonės pavadinimas, buvimo vieta;
• informacija apie pateiktas akcijas;
• informacija apie įstatinį kapitalą;
• dividendų suma;
• visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimo tvarka.

Organizacijos valdymas ir valdymo organai

Pagal galiojančius įstatymus, uždarosios akcinės bendrovės įstatuose turi būti bendrovės organizacinės struktūros aprašymas. Tame pačiame dokumente turėtų būti svarstomi valdymo organų įgaliojimai ir nustatoma sprendimų priėmimo tvarka. Valdymo organizavimas priklauso nuo įmonės dydžio, jis yra daugiapakopis ir yra skirtingų tipų:

• Visuotinis akcininkų susirinkimas;
• Stebėtojų taryba (Direktorių valdyba);
• kolegialus ar vienintelis vykdomasis organas (valdyba arba direktorius);
• revizijos komisija.

Įstatymas Nr. 208-FZ apibrėžia visuotinį aukščiausio valdymo organo susirinkimą. Su jo pagalba akcininkai pasinaudoja savo teise valdyti akcinę bendrovę, dalyvaudami šiame renginyje ir balsuodami darbotvarkės klausimais. Toks susitikimas yra metinis arba neeilinis. Bendrovės įstatai nustatys šios įstaigos kompetencijos ribas (pavyzdžiui, kai kuriuos klausimus galima išspręsti stebėtojų tarybos lygmeniu).

Dėl organizacinių sunkumų visuotinis susirinkimas negali išspręsti veiklos klausimų – tam išrenkama stebėtojų taryba. Šios struktūros nagrinėjamos problemos yra šios:

• neskelbiamosios akcinės bendrovės veiklos prioritetų nustatymas;
• rekomendacijos dėl dividendų dydžio ir mokėjimo tvarkos;
• akcinės bendrovės įstatinio kapitalo padidinimas išleidžiant papildomas akcijas;
• pagrindinių finansinių operacijų tvirtinimas;
• visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimas.

Vykdomasis organas gali būti vienasmenis arba kolektyvinis. Ši struktūra yra atskaitinga visuotiniam susirinkimui ir yra atsakinga už netinkamą savo pareigų vykdymą. Kartu šio organo kompetencija (ypač kolegialios formos) apima pačius sunkiausius neviešos uždarosios akcinės bendrovės dabartinės veiklos klausimus:

• finansinio ir verslo plano rengimas;
• įmonės veiklos dokumentų patvirtinimas;
• svarstyti ir priimti sprendimus dėl kolektyvinių derybų sutarčių sudarymo;
• vidaus darbo taisyklių suderinimas.

Akcijų išleidimas ir platinimas

Akcinės bendrovės registravimo procesą lydi specialių vertybinių popierių išleidimas. Jos vadinamos akcijomis ir pagal įstatymą Nr. 39-FZ savininkui suteikia teisę:

• gauti dividendus – dalį įmonės pelno;
• dalyvauti uždarosios akcinės bendrovės valdymo procese (jei balsuoja vertybinis popierius);
• turto likvidavimas likvidavus.

Vertybinių popierių emisija vadinama emisija. Be to, akcijos gali turėti:

• nuosavybės formą patvirtinanti dokumentinė forma pažymėjimu;
• nedokumentinis, kai savininko įrašas daromas specialiame registre (šiuo atveju „vertybinių popierių“ ir „akcijų išleidimo“ sąvokos yra sąlyginės).

Po emisijos akcijų paskirstymas (išdėstymas) tarp savininkų. Procesas iš esmės skiriasi tarp PAO ir NAO, suvokiant skirtingus šių kompanijų pelno būdus. Platus vertybinių popierių platinimo kanalas pirmuoju atveju reiškia atidesnę valstybės organų veiklos kontrolę. Lentelėje pateikiami akcinių bendrovių skirtumai tarp akcinių ir neviešųjų akcinių bendrovių:

Procesas	Akcinė bendrovė	Nevieša įmonė
Akcijų emisijos registravimas	Būtina įregistruoti viešą vertybinių popierių emisijos prospektą (specialų dokumentą su informacija apie emitentą ir akcijų emisiją)..	Reikalinga chartija ir steigėjų susitarimas
Akcininkų ratas	Neapsiribojama	Ne daugiau kaip 50 žmonių
Akcijų platinimas	Viešai skelbiama vertybinių popierių biržoje ir kitose vertybinių popierių rinkose	Tarp akcininkų (arba jų kontroliuojamų) biržose nėra atviros pasirašymo ir laisvos apyvartos
Akcininko galimybė atsisakyti (parduoti) akcijų	Kontroliuojami kitų AO dalyvių	Laisvas

Akcinės bendrovės sprendimų sertifikavimas ir akcininkų registro tvarkymas

Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias bendrovės valdymo organas, kuris lemia tolimesnį organizacijos vystymąsi. Tuo pačiu metu didelę reikšmę turi teisiškai teisingas protokolo sudarymas ir priimtų sprendimų užtikrinimas, kuris atleidžia dalyvius, valdybos narius ir vadovą nuo tarpusavio pretenzijų ir ginčų dėl klastojimo. Pagal įstatymą Nr. 208-FZ, protokolo dokumentuose turi būti:

• neviešos uždarosios akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo laikas ir vieta;
• balsavimo teisę turinčių akcijų savininkų turimų balsų skaičius;
• bendras dalyvaujančių akcininkų balsų skaičius;
• pirmininko, biuro, sekretoriaus, darbotvarkės nurodymas.

Paskambinus notaro tarnyboms, protokolas bus saugesnis ir padidės šio dokumento patikimumo lygis. Šis specialistas privalo asmeniškai dalyvauti posėdyje ir užrašyti:

• posėdžio protokole nurodytų konkrečių sprendimų priėmimo faktas;
• dalyvaujančių neviešųjų akcinių bendrovių akcininkų skaičius.

Alternatyva susisiekti su notaru bus registratoriaus, tvarkančio akcininkų registrą, paslaugos. Patvirtinimo procedūra ir tvarka šiuo atveju bus panaši. Remiantis įstatymu, nuo 2014 m. Spalio 1 d. Akcininkų registrą išlaikyti buvo galima tik profesionaliai. Tam akcinės bendrovės turi kreiptis į tas įmones, kurios turi specializuotą licenciją. Už savarankišką registro tvarkymą baudžiama bauda iki 50 000 rublių už valdymą, o iki 1 000 000 rublių – juridiniams asmenims.

Organizaciniai pokyčiai

Įstatymu Nr. 99-FZ 2014–2015 m. Pradėta akcinių bendrovių reforma turėtų būti baigta 2020 m. Iki to laiko visi oficialūs įmonių pavadinimai turėtų būti perregistruoti įstatymų nustatyta tvarka. Atsižvelgiant į viešumą, buvę CJSC ir OJSC yra pertvarkomi į PJSC ir JSC. Nurodymas apie neviešinimą įstatymais nėra privalomas, todėl santrumpa NAO negali būti naudojama oficialiuose įmonės rekvizituose, o akcijų buvimas laisvoje apyvartoje leidžia daryti nesumažinant PJSC..

Teisės aktai leidžia pakeisti PAO nuosavybės teisę į NAO ir atvirkščiai. Pavyzdžiui, norint konvertuoti neviešą akcinę bendrovę, būtina:

• Padidinkite įstatinį kapitalą, jei jis yra mažesnis nei 1000 minimalių atlyginimų.
• Atlikite inventorizaciją ir auditą.
• Parengti ir patvirtinti pakeistą chartijos ir susijusių dokumentų variantą. Prireikus teisinė forma pervadinama į PJSC (pagal įstatymą tai nėra privaloma, jei yra laisvojo akcijų paketo akcijų).
• Perregistruoti.
• Perduokite turtą naujam juridiniam asmeniui.

Steigiamųjų dokumentų rengimas

Ypatingas dėmesys perregistruojant NAO turėtų būti skiriamas tinkamai paruošiant dokumentus. Organizaciniu požiūriu šis procesas skirstomas į du etapus:

• Parengiamoji dalis. Tai reiškia, kad reikia užpildyti paraišką P13001 forma, surengti akcininkų susirinkimą ir parengti naują įstatą.
• Registracija. Šiame etape keičiasi įmonės informacija (reikės naujo spausdinimo ir firminių blankų), apie kurias turėtų būti įspėjamos kitos šalys..

Privalumai ir trūkumai

Jei lyginsime PAO ir NAO galimybes, tada kiekvienas iš jų turi savo privalumų ir trūkumų. Bet, atsižvelgiant į konkrečią verslo situaciją, šis ar tas variantas bus tinkamas. Nevalstybinės akcinės bendrovės turi šiuos privalumus:

• Minimalus įstatinio kapitalo dydis yra 100 minimalių Valstybės kontrolieriaus darbo užmokesčio (valstybinėse įmonėse šis skaičius yra 10 kartų didesnis). Tačiau šis pliusas iš karto tampa minusu, palyginti su tuo pačiu LLC rodikliu – 10 000 rublių, todėl ribotos atsakomybės bendrovės forma tampa prieinamesnė mažoms įmonėms..
• Supaprastinta akcijų įsigijimo forma. Valstybinė pirkimo-pardavimo sutarties registracija nereikalinga, jums tereikia atlikti pakeitimus registre.
• Didesnė laisvė valdant įmonę. Tai yra riboto akcininkų rato pasekmė..
• Atskleidimo apribojimai. Ne visi akcininkai nori, kad informacija apie jų dalį įstatiniame kapitale ar akcijų skaičių būtų prieinama plačiam žmonių ratui..
• Mažiau rizikingos investicijos investuotojams nei akcinės bendrovės atveju. Tai, kad nėra atviros prekybos akcijomis, yra gera apsauga nuo nepageidaujamos galimybės įsigyti kontrolinį akcijų paketą trečiojoje šalyje.
• Mažesnės popieriaus išlaidos nei PAO. Reikalavimai dėl neviešos dokumentacijos nėra tokie rimti, kaip ir tie, kurie turi būti viešai skelbiami..

Palyginti su akcine akcine bendrove, neviešosios akcinės bendrovės turi nemažai trūkumų. Jie apima:

• Uždara gamta labai riboja galimybes pritraukti trečiųjų šalių investicijas.
• Bendrovės steigimo procesą apsunkina poreikis valstybiškai įregistruoti akcijų emisiją (be to, tai lemia įstatinio kapitalo padidėjimą).
• Sprendimų priėmimas gali būti nedidelės žmonių grupės rankose..
• 50 žmonių akcininkų skaičiaus apribojimai, palyginti su neribotu skaičiumi viešųjų akcinių bendrovių.
• Sunkumai pasitraukiant iš narystės ir parduodant savo akcijas.